6月26日，十四届全国人大常委会第二十三次会议表决通过关于修改注册会计师法的决定，自2027年1月1日起施行。
本次修法，将党的领导写入法律，全面细化行业执业行为红线，将“先照后证”改为“先证后照”，新增“监督管理”专章，将罚款上限由五倍提高至十倍，首次明确对串通造假的企业方同步追责。
“本次修法立足资本市场审计乱象、行业监管短板、违法惩戒偏弱等现实痛点，构建了政治引领、执业规范、全链条监管、从严追责、行业高质量发展‘五位一体’制度体系。”北京国家会计学院教授秦荣生对《中国经营报》记者表示。
知名财税审专家刘志耕认为，本次修改在保持现行法基本框架和主要制度不变的基础上，聚焦加强党的领导、完善监管措施、加大责任追究力度等方面，着力解决审计造假等突出问题，有利于促进注册会计师行业压实“看门人”职责，推动行业更加健康发展。
党的领导入法锚定行业方向
本次修法新增一条，“注册会计师行业坚持中国共产党的领导，贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务。”
秦荣生指出，新增此条规定，可夯实中国特色财会监督法治根基，完善行业党建法治化依据，统筹行业发展与国家战略。
“注册会计师是市场经济专业监督力量，以法律形式固化党的领导，将行业监管、诚信建设、审计监督纳入国家治理大局，区别于西方纯市场化中介制度，有利于构建符合我国国情的财会监督体系。”秦荣生表示，这也为会计师事务所党组织建设、党员执业先锋作用提供上位法支撑，推动党建与内控、质量管控深度融合，以党建引领审计质量提升。
秦荣生同时认为，新增规定进一步明确行业服务实体经济、资本市场、国企监管、财税治理的法定定位，引导事务所主动服务新质生产力、国企改革、资本市场高质量发展等国家重大部署，可避免行业单纯逐利化、短期化。
刘志耕亦强调，以法律形式确立党的领导，可保障行业发展始终贴合国家战略方向，为行业长期稳定发展提供根本政治遵循。
此外，本次修法还新增规定：“国家支持注册会计师行业加强诚信建设，提高审计质量，拓展服务网络，提升规范化、专业化水平，促进注册会计师行业健康发展。”
执业红线法定治理审计走过场
针对注册会计师和事务所执业，本次修法一方面完善了执业准则，明确要求“必须遵守法律、行政法规，遵循执业准则，恪守职业道德，坚持诚信、客观、独立、公正”。
另一方面，细化执业行为“红线”，系统性补充执业禁止条款，明令“不得出具虚假报告”，新增禁止“未保持应有的职业怀疑，且未履行必要的审计程序或者未获取充分适当的审计证据，发表不恰当的审计意见或者出具报告”，禁止“冒用他人名义执行业务”，禁止“采用强迫、欺诈、贿赂等不正当方式招揽业务”等规定。
刘志耕表示，将执业底线法定化，针对性整治不正当揽客等行业顽疾，有利于净化行业执业生态，实现“良币驱逐劣币”。
“将‘职业怀疑义务’写入法律，从制度上杜绝简化审计程序、配合企业财务造假行为，压实注册会计师勤勉尽责法定义务，重塑资本市场‘看门人’履职标准，有利于治理‘走过场式审计’。”秦荣生指出。
秦荣生还表示，证书挂靠是审计质量失控根源之一，本次修法从法律层面封堵资质出租漏洞，净化从业人员队伍，有利于杜绝“人证分离、挂证拿钱”灰色产业链。而禁止不正当揽客，则有助于引导行业转向专业服务价值竞争，构建良性市场生态。
值得一提的是，在立法审议过程中，全国人大宪法和法律委员会认为，“恶性低价竞争”相关违法行为可依照反不正当竞争法、价格法等相关法律认定，建议删去草案中有关禁止“恶性低价竞争”的内容。该项建议最终被全国人大常委会采纳。
准入关口前移先证后照+证券专管
在准入管理方面，本次修法明确规定，设立会计师事务所应当自省、自治区、直辖市人民政府财政部门“批准之日起六十日内，向承担经营主体登记工作的部门办理登记”。
秦荣生表示，这是对设立流程的重构，即由“先照后证”改为“先证后照”，取消了先办执照再补资质的宽松模式，改为先向省级财政部门申请执业许可，取得许可证后方可办理工商营业执照。
“这意味着从源头收紧行业准入。过去先办执照导致大量无专业人员、无质量管控的空壳机构注册。明确‘先证后照’，将专业资质审核前置，财政部门可提前核查合伙人资质、专职注册会计师数量、内控制度，从源头过滤不合格机构。”秦荣生称。
本次修法还新增规定，“有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务”，同时明确“国务院财政部门会同国务院有关部门依照有关法律规定，对会计师事务所从事上市公司审计等金融活动审计服务实施准入管理”。
秦荣生认为，证券审计仅开放特殊普通合伙事务所，旨在保护公众投资者。“有限责任制承担有限赔付责任。证券审计涉及亿万公众利益，限定特殊普通合伙专属开展证券业务，可强化合伙人无限连带责任，从机构源头防控系统性审计风险。”秦荣生解释道。
秦荣生同时表示，对高风险资本市场业务单独设立更高的准入门槛，也可倒逼从事证券业务事务所配齐质控、风控、复核团队，提升资本市场审计机构整体专业能力。
刘志耕也认为，本次修法将事务所设立审批从“先照后证”调整为“先证后照”，对证券审计机构实施专项准入管理，有利于通过前置资质审核，从入口端筛选具备专业能力和风控水平的机构，守住资本市场“看门人”的第一道关卡，筑牢源头风险防线。
单设监管专章常态化全流程管控
“本次修改一大亮点是新增‘监督管理’专章，补齐监管制度短板，解决过往监管权责模糊、手段不足的问题，实现从机构准入到业务退出的全流程闭环管控，大幅提升监管效能。”刘志耕指出。
“监督管理”专章中，新增了5条规定：明确省级以上财政部门为行业法定监管机关；授权监管谈话、出具警示函、责令限期整改、专项检查、档案核查等柔性+刚性监管手段；统一审计档案保管年限、归档标准，监管机关可随时调阅、封存审计底稿；严重违法的事务所、注册会计师列入严重失信主体名单，实施跨部门联合惩戒；财政部门建设行业监管数字化平台，实现执业数据、报告线上报备、动态监控。
“增设独立‘监督管理’专章，构建了全方位、常态化监管体系。”秦荣生指出，“原法无独立监管章节，监管措施零散。本次单设专章，使财政监督有完整法律依据，实现了监管行为法定、流程规范，并从事后处罚转向全流程动态管控。”
从具体规定看，秦荣生表示，警示函、限期整改等事前、事中手段，能够对轻微违规及时纠偏，避免小问题演变为重大财务造假案件，降低资本市场风险。审计工作底稿全流程可追溯，有利于破解造假取证难题，大幅提升财务造假查处效率。失信名单联动市场监管、证监会、税务、招投标平台，失信主体丧失证券业务、政府审计、国企咨询等业务资格，可形成“一处违法、处处受限”信用约束。
罚款上限翻倍违法成本剧增
在刘志耕看来，本次修法大幅提升了违法成本，将违规出具报告的罚款上限从违法所得的五倍提升至十倍，新增终身禁业制度，并对串通、唆使造假的相关主体同步追责，构建了“经济罚+资格罚”的全链条追责体系。
秦荣生亦将大幅提升违法处罚力度，构建阶梯式、多层次追责体系，视为本次修法的一大亮点。
修改后的罚则规定，会计师事务所出具虚假报告、重大遗漏报告的，没收违法所得，“违法所得五十万元以上的，可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，可以并处五百万元以下的罚款”。
“过去五倍罚款对大型事务所威慑不足，十倍罚款叠加高额定额罚，有助于从经济动机上遏制主动配合财务造假行为。”秦荣生表示。
此外，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，监管部门可“没收违法所得，可以并处二百万元以下的罚款”。
秦荣生认为，此举有利于压实会计师事务所内部质控责任负责人、复核人连带处罚，倒逼事务所建立三级复核、质控风控体系，把质量管控嵌入内部管理，从机构内部防范舞弊。
不仅如此，本次修法还明确，注册会计师违反规定，构成故意犯罪的，终身不得从事注册会计师业务。
“针对资本市场恶性审计舞弊设置终身行业禁入，可彻底杜绝涉案注册会计师换所继续执业。”秦荣生称。
刘志耕也表示，高额罚款、终身禁业等举措大幅提升造假成本，有助于彻底打消从业者的侥幸心理，倒逼机构完善内部质控体系，守护资本市场信息披露的公信力。
对于被审计对象，本次修法新增规定，委托人或者被审计单位以及其他单位或者个人串通、唆使会计师事务所或者注册会计师违法出具虚假报告的，由监管部门没收违法所得，可以并处五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收违法所得，可以并处二百万元以下的罚款。
“此举意在压实全链条责任，实现审计方、企业方双向约束。”秦荣生表示。
刘志耕认为，这可从制度层面减少被审计单位隐瞒、造假对审计工作的干扰。
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